张杰：建立以客户为中心的治理构架

新浪财经讯 “第九届中国上市公司董事会金圆桌论坛”于2013年5月11日在北京举行。

以下为恒天集团董事长张杰演讲实录：

张杰：各位同仁大家下午好，非常高兴能参加董事会杂志社举办的圆桌论坛，成本高企时代的公司治理新变革。如何提高企业的竞争的优势和竞争力，刚才东软董事长从国际化的发展角度和大家做了很好介绍。我为什么选择这个题目？我想先讲三个真实的案例，分享一个张瑞敏在关于公司未来治理的一个想法，我跟大家一起分享。为什么重点讨论公司的竞争能力以及子公司治理体系。

现在全球经济竞争越来越激烈的时候，大家知道我们盈利空间越来越小。公司治理是不是真正有效，那么我们从国际上，国内都有很多成功经验，我讲三个真实的案例，对我有很多启发和借鉴意义，我相信对在座各位也有借鉴意义。

一个我讲国内真实的一个例子，深圳一家企业做家电，企业老板十几年前因为涉嫌证券相关违规事件，被香港证券机构抓起来，由于他不能亲自主导公司经营和管理，挑选了职业经理人来运营整个公司。当时的公司销售收入有几十亿，公司股票很多。选择十个人构成的团队，建立利益风险为核心的团队。这个团队的核心点对我很有启发，十个人，重大事项一定是票决制，通不过半数，公司不可以往下走，实现利润的10%，当时给股东有这样一个制度性的安排，这十个人如果实现利润公司的10%，他们十个人可以分红。然后在这个基础上加大公司各项变革的力度，用了将近10年的时间，这个公司销售收入大概300多亿，公司股票增长十几倍，他们公司最重要一个原则，就是刘总讲的，建立利益分享机制。这十个重大大事项，相关分管的业务，决策之前具体分管的人员也会给每一个决策者进行沟通。决策者为什么可以支持他，因为这项业务对公司有好处才做。公司具体管理也非常有经验，所有单位有审计部门，我们审计部门通常作为职能部门，一个成本的消化部门。他们公司的审计部门，他们也是跟业绩挂钩，根据你审出下面违规的经理制定相应奖惩，公司内部的杂志，也是给下面员工看的，阅读量挂钩的。这样一个公司通过十几年发展取得这么好的业绩，非常遗憾这位老板放出来以后，当他回到公司，他感觉很不舒服，因为公司已经制度化流程化了，所有重大事项必须有票决制，必须有董事会的决策，不是一个人想怎么样怎么样，虽然他个人财富增长了十几倍，还掉所有债务，他感觉很不舒服，虽然名义上我是大股东，但是管不了这个事，后来，他利用大股东身份干预这家公司的运作，那是个职业经理人也都辞职了。

我讲的是未来治理公司架构中一个很重要利益的安排，以及股东结构，对一个公司治理有重要的影响。

第二个真实的案例，美国通用和福特公司下面几个做汽车零部件的企业，后来被加拿大一家上市公司收购。现在做的非常好，当时我和加拿大的CEO交流，我说为什么当年在通用下面做不好，怎么到你们公司下面做好了？当时通用在资本主义的体系内，在美国的体制内，当时通用对于这些子公司的管理是公司统一管控。没有建立责权统一的机制。他们也有创造积极性的问题。他说我收购以后，内部的机制是这样，他只管事，他们总经理管生产。他说我就管四个人，固定好他们的管理费用，建立一个利益分产机制，实现公司利益10%，四个人负责分配，内部美国、全球都有工厂，拿下订单，内部招标制，给通用做支架，三个工厂竞争做。这个团队不仅仅接受上级指令分配，他们同时也开拓市场，除了在集团化分配的资源以外，也注重在全球市场，承揽各种零部件制造和加工销售。

当年在通用公司破产的子公司，焕发新青春和活力。即便在跨国大公司，对子公司管控的制度性安排，流程化的安排，也对公司发展具有直接的影响。

第三个是我们集团的例子。很多人可能不知道恒天集团，因为恒天集团是原来的纺织部被撤销以后组建的一个集团公司，我们说是先有孙子后有儿子再有老子的企业。我们以原来纺织机件为重点的企业。我们有两个子公司一个恒天财富，中融信托。一个公司制度性安排，变革时代，新变革里面，特别要指出我们恒天财富，当时我们中融信托的一个部门。中融信托为了市场变化，更好满足客户。我们把市场部拿来进行改制。这个销售团队我们成立之初，它直接经营理财产品只有300个，通过三年的发展，那个部门给集团带来的利润每年只有几百万，通过三年的发展，人员当时只有30多人，通过三年发展，恒天财富变成了直接销售金融资产是300多个亿，净利润是1个亿。建立自己的学院，给员工进行培训，研发产品。我们创新的概念就是既作为我们中融信托最重要的销售部门，同时还为所有的理财的企业、信托公司销售所有的产品，我们第三方销售系统。

很多市场有这样那样的传言，说我们中融信托发展风险很大。我说你不了解他们内部的运作，我告诉你两件事，我是董事长，我们推荐介绍的很多项目，达不到风险管控的标准和流程，他们肯定是不可能做的。因为我们中融信托的主管业务的部门，有一个基本的框架，他们年利润达不到五千万，它是没有资格做经理人。我们内部采用的是一种利益分享机制，实现的收入我们基本上三七算帐的。30%是团队支配，70%交给公司。

总部重点关注他的是风险，另外我们实行风险连坐制，每一个具体业务员、部门经理、以及相关人都会有一个风险的共同分担机制，如果一单业务出现风险，所有人都会承担风险。

我们一季度实现了净利润的增长，我们很多部门经理年薪达到上千万。一个拿几十万工资的人，跟我说拿上千万工资的经理人的风险，我觉得你可能不够资格。建立一个管理流程，对企业的发展我认为非常关键。这个也是我为什么选这个题目，公司竞争力与母子公司治理体系变革。集团市场化的治理，某种程度还处在理想的状态，因为我们很多外部的条件和制度性安排做不到。我刚刚举这三个例子，建立市场化的公司治理基本的逻辑或者出发点，一定要回到经济学的基本出发点。经济学讲什么？首先人是立体的，然后是理性的，然后是信息不对称。如果脱离这三个基本点，我们现在中小企业治理，实际上我认为离这个基本点有很大距离，我们为了防止信息不对称，找了一系列的机构，都戴有色眼镜不相信你。我们有外部监事会，有相关的中介机构。我们分权制衡，因为我们更多关注于对它的风险的防范。

其实不发展的风险，这个可能是最大风险。这几年的改革，董事会治理上，在制度建设上应该有一个非常好的制度性的安排。2009年以国资委、中组部发布国有企业治理的一个文件，对中国公司治理具有重要意义，建立外部董事制度，授权董事会选聘经理人，讨论经理人，制度性安排非常好，这几年履行下来实际上离文件本身目标要求还很远。最重要的一件事是我们说董事会重点变革管什么，经理人、风险等等。但是一个基本东西管不到，所有的东西，经理人选聘和薪酬完全按照国资委管控。我十年前工资，我才达到十年前工资的80%，集团化的公司治理我觉得现在不具备外部条件，我把落脚点放在这。

公司的竞争力，子公司的层面上，国资委有充分的授权的，只要我们这一级的领导思想解放，上面还是可以给我们一些空间。我讲三个案例同时，我讲一个我推到，在公司治理里面最具有创新意识有前瞻性的。

去年我听了张瑞敏的演讲，公司治理的实践中，我心目中最佩服的是张瑞敏，他用很短的时间，用了半个小时给我们讲，他里面核心的改变过去公司治理是从上往下的治理思维，推动公司更多在上面，推动公司发展主要在下面。传统的正三角模式，他用的是倒三角模式，建立真正以客户为中心的公司治理架构。所有面向客户的人他是指挥的前沿和终端下面层层是配置资源。典型像美国作战一样，美国和伊拉克战争，前线是信息终端，后台完善整个作战计划。

像海尔，他就是做到县一级的推销。每一个县级20个人，20个人没有经理人没有头，经理人每年自动产生出，谁的业绩最好，谁对客户了解最好，谁就是这20人的经理人。这20人相当一个终端，向你所有客户发挥你需要的信号，所有集团围绕这这个终端提供产品配置服务。这样情况下竞争这样激烈的家电行业，去年能实现30%以上的增长。

我跟大家分享一下提高集团竞争力与母子公司治理体系变革，在子公司公司治理上我们做了一些探讨和思考。公司采用什么样的模式、经理人的选聘，最终体现你是否有竞争力，国有经济还是跨国大公司，很多本身都有委托代理机制。我当然有些也讲，公司治理的好坏，跟股东没有关系。谁办企业都想办好，关键是你采用没采用符合市场逻辑的公司治理。采用市场逻辑根据不断市场的变化治理架构，你公司最终才能提高竞争能力，才能在高成本时代，全球化企业发展下能够吸引外资。这些都是常用的。

所有董事会都有专业委员会，都有下面的职能部门。我重点会讲的是国资委以淡马锡公司治理为蓝本，提出特点在于董事会里面要求外部董事要占多数。和我们上市公司治理有区别，上市公司讲独立董事三分之一以上，中央企业推动治理架构，要求外部董事占多数，也就是董事会的董事九个人，要五个及以上，这些人的选聘考核是股东决定的，跟经理人没有关系，这个制度性的安排，保障董事会的有效运行。

我们现在绝大多数上市公司，很多董事会是大股东的影子，或者只是到那投票的代表，没有真正的决策权。董事会开会之前，有时候需要总部授权，有的总部有协议，他们都是根据这些决策。违背了公司治理的基本点。独立的代表意见，这样才可以。独立董事也是大股东找的，基本上按大股东意思办事。

企业治理，我作为企业领导者的体会，有内部监事会。国资委的监事会我认为很有效，因为它直接听命国务院，国务院特派的机构，监视副部级的领导，专门的工作班子进行整顿，全面进行监督，这是非常有效的。其他的和大多数的公司治理是一样的，这一点是中国的国有企业，或者中央企业，尤其是集团母公司治理有鲜明的特点，跟国外不一样。这几年实践上我体会有效性大大提升。

我在我们董事会经常说，董事长和总经理一致的东西，不通过的事在我们董事会很正常，经常上市公司董事会投票不同意，不同意不可以做，或者必须补充材料。当然我们现在授权不够，是我们现在央企董事会最大的问题。经理人的薪资多少董事会没有权力，我们在子公司层面绝大部分市场化，尤其是竞争性的增长企业，像中粮、华润、中国建材，中国基建，完全是市场竞争，没有形成垄断的央企，在子公司薪酬考核聘用机制都是市场考核。我们越往下薪酬越高，越往上薪酬越低。

这个和我们资本市场的要求是密切有关的。因为中央企业里面，推动总公司的整体上市，绝大多数还是子公司作为上市公司。子公司作为上市公司，要满足股东盈利的要求，如果你采用半计划经济生产的模式，远远不能适应市场。绝大多数在央企里面，我们被教育，或者被我们上面要求，你作为国有企业领导者，我们更多的承担的是我们中国特色建设重要的经济的使命。我们有很多领导说，我们一样很辛苦，我们工资薪酬少得多，但是在下面企业不能这样要求，下面要求的话，他会有更多的选择。为了满足市场的需要，在公司治理的过程中，尤其对子公司规范治理，按照市场逻辑，向我们很多中小企业一样，我们完全按照市场逻辑和业绩来进行整个制度的设计。

公司治理除了我说集团层面上，以及我们下属子公司，控股子公司、参股子公司，不同的形态，也采用不同的管控模式来进行。我今天讲三个大的风险。

一个母子公司治理体系的主要特点与常见问题。

第二集团公司治理体系变革的思路和重点。

第三母子公司治理体系的体会。

第一母子公司治理体系下，管理边界，管理与法人机制的问题，多法人机制下有同样业务协调的问题。像我们恒天总是遇到这样的问题。像我们总部是国资全部拥有。我们下面有上市公司，我们还有民营企业合资公司，我们还有原来按照最早的企业注册的工厂，我们也有餐饮的相对控股的公司。这里边我觉得重要的是要我们跟大家分享体会是，公司的治理，我们传统意义上，集团化公司建立体系，通常按以法人作为界定的边界。其实跨国公司也是一样的，公司采用什么样的法人架构，公司在哪注册，我们传统有几级公司，几级公司定义，跨国公司有很多复杂的注册，控股公司交叉持股等等，股权结构安排，除了上市公司以外，应该是比较清晰。

结构是跟税收、融资、风险挂钩，有时候超法律边界，按照业务边界规划的。按业务这个链条来设计的。

当然如果你比较好，能够非常好的清楚上面是公司，下面公司全部是企业，这是国际公司通常采用治理的结构性的安排。公司是倒过来，我们上面是全职，下面是多元的，国外大公司基本上是上面是多元的没有大股东，下面绝大部分是全职，因为建立人财物研发统一的模式。这些是我们中国企业遇到的不同的企业。我们恒天这些企业做不到，我们总部的股权多元化非常难。我给一些领导讲判断一个企业有没有价值，其实应该说看有没有更多人愿意投资你这个公司。真有人愿意当我们股东，说明你是有价值的。我们母公司主要功能不是企业的功能，更多有社会的功能。母子公司管控机制怎么进一步完善，第二公司治理有缺陷。第三母子公司以及子公司的整体协同。母子公司治理关注的重点和问题。

上面全职的公司，下面变成不同多元的企业，尤其是业务上有交叉的时候，怎么起到很好的协同性，实际上对于我们现在，像我们恒天企业面临最突出的一个问题。我们重点放在三个方面考虑。

一个母公司对子公司控制机制。

第二各利益相关者合作机制。

第三集团相关企业的协同机制。

中央里面做到规范母公司的治理，我们很多前提需要我们努力，需要我们不断在实践中进行丰富和完善。这方面风险很大。我们借鉴了淡马锡的模式，在我们中央二级公司可以实现，在国资委的体系里面适应不了。

第二关键做好母子公司顶层的设计，尤其是制度保障。我们统筹考虑集团的业务机构，使公司的构成和股权结构、规模等，判断做好我们上层的设计。

我们现在尤其是集团化的公司下面多元企业控股的董事会，我们重点放在公司战略。这个里面有很多层面，我们业务战略，人才战略，我们治理战略等，都是我们需要关注的。除了这个之外，我们董事会更多的是一个机制的设计，制度的设计，这个也可以包括在战略范畴之内，到底采用什么制度安排。

我们今年开了一个会，未来重大的决策，无论是投资，人力资源的安排重大的决策，我们今后也是票决制。然后我们对每个分管部门领导的激励和约束，我们是以配备的给你的资源资产多长，前三年盈利基数，同行业竞争对手为参考，我们中央企业平均资本回报为依据，设计你整个考核的方案，从而进行你权力资源的配置，以及对你的激励和考核的配置。要打破国有企业我们在高管层，我们是一个简单的考核办法，国资委给我们的考核办法，董事长总经理，主要考核总经理，国资委给你定一项指标，考核完之后董事长和总经理一比一，副总经理按照民主评议、测评，0.8到0.9的权益制。我们新的制度安排里面改变。第一条国资委这个还要做。第二考核设计完之后，你要达到目标实现奖惩，达到政绩你达到6%，这个再实现利润，我们根据不同标准还要有奖励标准，分管这个核心团队给的办法。我们其中任职副总经理，当期不能兑现，你二级公司可以。等他能兑现我们给兑现，有提前一两天退出集团单位，我也推广这个经验。

现在你跟我一样，我们工资不能按市场走，我们跟国家领导人比。但是我们是企业，我们要把这里面主要的精力，把个人目标和企业成长目标结合，一定建立利益分享机制。提前两年你退休领导岗位，我们安排到薪酬最好的部门当董事长，我把过去算好给你的钱，发给你作为奖励，保证高管层更好把自己的人生目标和企业目标结合起来。我现在好几个副总私下跟我说，我现在退休这个副总不当了，我直接带着部队自己打。我说有些人可以，有些人不可以。

有全资企业我们直接控制，上市公司、参股企业怎么管，这个核心团队就会给我们意见。现在更多是董事长、总经理你压力很大，工资给我不高，支撑你做企业什么目的，我说没有什么目的，做企业你走到全中国全世界说，这个人还行，你不要竞争的时候，输给别人，那你不要做。既然你在这个位置上，你要有企业家潜质，一定不要输给别人。高度竞争性的行业完全市场化。传统竞争性领域，国有企业还没有做好，曾经以前觉得不可能的事，通过我们十几年的实践，我们也实现了。不但这个业务没有被我们国内的外资企业打败，国内也很强，我们现在被第一。未来这块业务也只有恒天，我们这些人才有机会在这个行业里好好做。他们老板很现实，你达不到目标立马卖了，恒天企业都可以卖了，但是不能卖纺织业务，这是国资委赋予我们的责任和使命，为我们中国纺织业从大变强提供方便。

从事这个行业所有的人，最后都会希望说进恒天，我们行业很专业，干这个行业其他不会，别人也没人要，一辈子只能干这个行业，我们变成全球最大的。我们在欧洲很多企业。从这个行业里面他们会竞争，结果希望给他一份成长，要根据不同企业的特点采用不同实际的方法。要合理运用母子公司对子公司的控制机制。我们也是重大体会，我们这两年恒天做了很多并购，无论是国际和国内，我们并购前提首先就要给团队建立一个共同目标，或者说大家对未来战略的思路是一致的。

我经常跟我们所有并购企业讨论，我进去可以帮助你实现你什么想法，你有什么想法没有，然后说我有什么想法，你愿意不愿意跟我们一起。另外这个团队要有战斗力。另外还要有进步，我们进去以后一起进步。绝大多数比较成功，但是个别也有一些问题。

第四方面我们高度重视其他股东利益相关者的利益保护机制。。

第三方面我体会就是在公司治理方面核心有三个方面。在未来收购公司要考虑的。第一公司治理好的治理，一定从过去一个人说了算，变成一个团队的管理。国际化的大企业治理无论是老板本身，还是你下面所有人，一个人说了算的公司，想怎么做怎么做的公司，一定不会成为最好的公司，里面要有灵魂，有灵魂不代表一个人说了算，一定是一个团队。

第二过去我们在企业公司治理中，从结果的评价。我们常常说看结果，仅仅看结果不行，一定要有过程的控制。董事会一定在公司的治理过程中，发挥它的作用。我们公司有四个标准，每个董事会三四月份董事会，六七月份董事会、九十月份董事会，年底董事会。年底给多的是结果，中间我们很多是董事会办事的严谨，一定是过程的管控。

第三良好的公司治理一定要有良好的管理工具。良好的公司管理至少有四个工具是需要的。

第一全面预算管理。

第二全面风险报告。项目经理人都有冲动做强做大，怎么管控风险。

第三信息化管理平台。为什么东软做这么好，我相信也是顺应时代发展要求，没有信息化，其他管理都没有基础。

第四个我们国有企业最缺的，我们中国企业最缺的，人力资源管理体系。我们通常人力资源停留在管干部和管理层，人力资源建立自己的人力资源的管理模型。无论是招聘、薪酬考核培训，建立自己适应市场竞争的人力资源体系。要把经营企业以经营员工人心高度来看待企业的位置，进行正确的安排，有这些董事会以四大核心工具作为管理的工具，领导董事会，不断完善与下属公司的授权以及考核，我想这样才能够在不断变化的环境中立于不败之地。无论是成本高企时代，还是全球化进步的时代，我想这个都是最基本的，占用大家时间，谢谢！