“重视出资人监管职责下移风险”

2015年，以中共中央、国务院名义印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《指导意见》），把深化国企改革从蓝图设计推至施工阶段。

展望2016年，国企改革将继续成为改革主题。但此轮国企改革，各种分歧并存，争论不休，各种方案林林总总。要顺利推进国企改革，还必须厘清关键问题，找出逻辑关系。

“大家都说国企效率低，但它为什么效率低，评判它效率低的标准是否经得住验证，要真正厘清这些问题后才能准确进行改革。”2015年12月23日，广东省社科院国有资产监督管理研究中心主任梁军接受21世纪经济报道专访时认为，多年来国企改革之所以反反复复、难以推进，就是因为在很多理论问题上还没有彻底搞明白就仓促推行，到了各个地方又有不同理解，导致最终沦为走过场。

警惕出资人监管职责下移风险

自2003年各级国资委成立以来，它以直属特设机构身份代表政府履行出资人职责，但在实际操作过程中被指为“老板”（出资人）加“婆婆”（监管者），两个角色冲突，加之行政化的监管风格，成为新一轮国企改革的被改革对象。《指导意见》提出要“改组组建国有资本投资、运营公司”，“以管资本为主改革国有资本授权经营体制”，成为最大亮点和期待。后续印发的《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（以下简称《若干意见》），进一步明确“将国有资产监管机构行使的投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利，授权国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业行使”，同时“开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点工作”。

据财政部相关负责人说，这意味着今后国有资产监管机构的指令主要通过国有资本投资、运营公司这一平台，通过规范的法人治理结构，以“市场化”的方式往下层层传导，规避政府对市场的直接干预，真正实现政企分开。

实际执行将会如何？梁军认为，“不能简单地将国资委对国企的监管理解为政企不分，而国资委的设立，恰恰是政企分开的产物。其实对于国资委成立以来，没有按照专业化监管机构的标准建设，导致行政化监管特征，这在国资系统是有共识的。”对于设立国有资本投资运营公司，将国资委与国企隔离，梁军认为要慎重对待。“国有资产监管的复杂性在于所有者与经营者之间的多层代理关系，每增加一道代理环节，就增加一道风险级别。”对于国有资本投资运营公司的功能与作用阐述，梁军认为这恰恰是国资委本身应该的改革方向。而增加了国有资本投资运营公司这一层级，使问题变得复杂化了。

业内分析认为，两种授权模式的设置，将会在财政部和国资委之间形成“争夺”投资运营公司监管者的局面。因为直接授权方式导致国资委职能的弱化，实际上就可以以财政部为主体，比如现在由财政部履行出资人职责并授权的中金公司等。而间接授权方式则绕不开国资委，还是要由国资委对央企的母公司改建而成的投资、运营公司进行日常管理。

但梁军指出，如果出资人监管职责下移，或者由政府直接授权国有资本投资运营公司行使出资人监管职责，国资监管机构必将逐渐演变成协调机构、统计机构和指导机构，责权利不统一，形同虚设，相关的政府强势部门又可以越过国资监管机构对国有资本投资运营公司实行干预，国有资产出资人关系就又变成“政府——企业”（投资运营公司），重新回到政企不分的格局。

另外，从现有的制度设计来看，没有证据证明投资运营公司就会比国资委更有效地监管出资企业。如果说以“管资本”为主，就是让投资运营公司充分放权让企业自主决策的话，国有资本出资人缺位这一“缺陷”，将被迅速放大。假以时日，国有资产流失的风险，必将从理论上的可能变为严酷的现实。

混改要形成相互制衡的动力机制

此前，国务院国资委原主任李荣融曾经表示：“现在（国企）日子好过了，我内心最担忧的是改革走回头路。”他反复强调，国企改革其实很简单，就是要以政企分开为抓手，充分发挥市场调配资源的作用，不能让政府的手乱动。

在梁军看来，国企改革的难点在于，怎样使国有资本的具体代理人即企业管理层，在实际委托人即全体国民无法具体监管的情况下，能够尽心尽责创造利润，不发生内部人控制现象。

但纵观多年来的国企改革，就是各种外部的、行政的、经济的、党纪国法的监管手段被循环往复地试验和使用。仅就监管而言，企业党委、企业纪检、企业职代会、职工董事、外部董事、外派监事、外派纪检……叠床架屋，层层设防，但整体效率并不尽如人意，资产流失、高管腐败等情况依然时有发生。

对此，梁军认为“发展混合所有制，是目前有可能改变国资监管困局的一剂苦药”。不过，对于发展混合所有制的核心目的，大部分国企乃至于国资监管部门本身还没有真正领会。

梁军指出，发展混合所有制的核心目的在于建立“有效制衡、协调运转”的现代企业制度，这也是习近平总书记着重强调的。最好的制衡就是激发董事会成员之间基于对自身资本权益保护的相互制衡。但在现实中，为混合而混合，或者国资“一股独大”、没有让民资发挥到应有的作用，形同虚设的情况比比皆是。

“我们引进市场经济国家的董事会制度，但是学了一没学二，学了皮毛没学本质。国企董事会成员清一色都是国企干部，都不是利益攸关方，都是一种职务行为，怎么制衡？”梁军认为，严格来说，混合所有制一定要有非国有股东进入，并且能够在董事会里占有董事席位，或能派出监事，才能在公司决策和执行层面上实现全程监督和近身监督。

对于民企来说，把钱投到自己无法控制甚至就连话语权都不一定有的国企中，意味着承担相当大的风险。万达集团董事长王健林就曾直白表示，“如果要混合，一定是私营企业控股，或者至少我要相对控股。”

梁军认为，混合所有制表现出来的一定是股份制，但是股份制不一定就是混合所有制。同样地，当下各省市国资改革所热衷的“提高国有资产证券化比例”、“以上市为发展混合所有制的抓手”，并不是真正意义上的混合所有制，并不等于就能形成有效制衡。

“上市只是实现了股份制，很多上市国企因为没有战略投资者或者没有大的非国有股东，都是中小散户。表面看有百分之三四十股权为非国有资本，与非国有资本混合了，但实际上董事会还是老样子，制衡也就无从谈起。”梁军认为，混改的结果不能缺乏相互制衡的动力机制，而这种“动力”的来源，最真实地体现在非公有资本对自身利益的保护和最大化诉求。